Règlement administratif

Le texte de ce contrat/d’accord, ainsi que les documents qui en découlent, ont été rédigés en anglais et français, les deux versions étant considérées comme officielles, cependant la langue indiquée comme prioritaire pour son interprétation sera la version anglaise.

RÈGLEMENT Nº 1

Règlement administratif régissant les activités et les affaires d’ONTARIOLEARN ONLINE COLLABORATIVE (la « société »)   

ARTICLE 1

INTERPRÉTATION

1.1 Définitions.  Dans le présent règlement administratif et dans tous les autres règlements administratifs de la société, sauf si le contexte le précise ou l’exige :

« assemblée des membres » désigne l’assemblée annuelle des membres et toute assemblée générale des membres de la société;

« assemblée générale des membres » désigne une assemblée de tous les membres de la société;

« collège » désigne l’un des collèges d’arts appliqués et de technologie de l’Ontario;

« conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la société;

« lettres patentes » et  « articles » renvoient aux lettres patentes du 5 février 2010, grâce auxquelles la société a été constituée, et aux modifications et ajouts prenant la forme de lettres patentes et d’articles supplémentaires;

« Loi » désigne la Loi sur les personnes morales de l’Ontario, tant que la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif (« LSOBL ») n’aura pas été sanctionnée et mise en vigueur, et désignera par la suite cette dernière, son règlement et leurs modifications ultérieures, ainsi que toute loi ou règlement les remplaçant, auquel cas toute mention, dans le présent règlement, aux dispositions de la loi renvoie à celles de la loi ou des lois et du ou des règlements remplaçants;

« membre » désigne chacun des collèges qui a accédé à ce titre conformément à l’article 3;

« région » désigne chacune des régions suivantes de la province de l’Ontario : Région de l’Est, Région centrale, Région de l’Ouest et Région du Nord; les différents collèges se répartissent ainsi entre les régions :

La « Région de l’Est » regroupe le Collège Algonquin, le Collège Durham, le Collège Fleming, le Collège La Cité collégiale, le Collège Loyaliste et le Collège St. Lawrence;

La « Région centrale » regroupe le Collège Centennial, le Collège George Brown, le Collège Humber, le Collège Seneca, le Collège Sheridan et le Collège Georgian;

La « Région de l’Ouest » regroupe le Collège Conestoga, le Collège Fanshawe, le Collège Lambton, le Collège Mohawk, le Collège Niagara et le Collège St. Clair;

La « Région du Nord » regroupe le Collège Boréal, le Collège Cambrian, le Collège Confederation, le Collège Northern, le Collège Sault et le Collège Canadore.

« Règlement » s’entend du Règlement adopté en vertu de la Loi et de ses modifications, ainsi que de tout règlement qui le remplacera, auquel cas toute mention, dans le présent règlement administratif de la société, des dispositions du Règlement renvoie aux dispositions du règlement de remplacement;

« règlement administratif » désigne le présent règlement administratif et tous les autres règlements administratifs de la société qui sont en vigueur;

« signataire » désigne, quel que soit l’instrument, la personne autorisée à le signer au nom de la société en vertu de l’article 2.3 des présentes ou en vertu d’une résolution proposée et adoptée à cette fin.

1.2 Interprétation. Le présent règlement doit, sauf indication contraire dans le contexte, être interprété conformément à ce qui suit :

1.2(a) Outre ce qui précède, les mots et expressions définis dans la Loi ou le Règlement conservent le même sens dans les présentes;

1.2(b) Les mots dénotant le nombre englobent le singulier et le pluriel; les mots dénotant le genre comprennent le masculin et le féminin; les mots désignant les personnes s’appliquent aussi bien aux sociétés, aux sociétés en nom collectif, aux fiducies et aux organismes non constitués;

1.2(c) dans le présent règlement, les sous-titres servent uniquement à faciliter la consultation et ne doivent pas être pris en compte dans l’interprétation des présentes dispositions, ni être réputés servir, d’une façon ou d’une autre, à en élucider, modifier ou expliquer les effets;

1.2(d) tout renvoi à la LSOBL, dans le présent règlement administratif, prend son sens à la date où cette loi est sanctionnée et entre en vigueur.

1.3 Lettres patentes.  En cas de discordance entre les dispositions du présent règlement administratif et celles des lettres patentes, celles-ci auront préséance.

1.4 Mandat d’OntarioLearn.  La société se conforme à son mandat et aux modifications qui lui sont à l’occasion apportées. Toutefois, en cas de discordance, les dispositions du présent règlement intérieur ont préséance sur le libellé du mandat.

ARTICLE 2

AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ

2.1 Siège social et bureau principal.  Le siège social et le bureau principal de la société sont situés dans la ville et la municipalité ontariennes désignées dans une résolution particulière de la société.

2.2 Mandat de la société.  Le mandat de la société est le suivant :

2.2(a) Servir d’organisme facilitant la collaboration pour la mise au point et la prestation de services éducatifs de grande qualité, dans un environnement informatique accessible et souple;

2.2(b) Formuler des recommandations sur les politiques et méthodes conçues pour assurer une gestion efficace du consortium;

2.2(c) Constituer un forum en vue de la discussion concernant les problèmes et enjeux d’exploitation relativement à la conception et à la prestation de cours en ligne.

2.3 Exercice financier.  Sous réserve d’une modification apportée par le conseil d’administration, l’exercice financier de la société se termine le 31 mars.

2.4 Signature d’actes.  Les actes formalistes, transferts, cessions, contrats, obligations, certificats et autres instruments nécessitant la signature de la société peuvent être signés par deux personnes, dont l’une est membre de son conseil d’administration et l’autre un de ses dirigeants. En outre, le conseil d’administration peut, le cas échéant, déterminer la manière dont un document particulier ou un type de document est signé et désigner le ou les signataires. Toute personne autorisée à signer un document peut y apposer le sceau de la société, s’il y a lieu. Tout signataire autorisé peut certifier qu’une copie d’un instrument, d’une résolution, d’un règlement administratif ou de tout autre document de la société est conforme à l’original.

2.5 Opérations bancaires.  La société établit, pour ses services bancaires, une relation avec les banques, sociétés de fiducie ou autres sociétés que le conseil d’administration désigne ou dont il autorise la désignation. Le conseil désigne ou autorise également les ententes, instructions et délégations de pouvoirs en vertu desquelles se réalisent, en totalité ou en partie, ces services bancaires.

ARTICLE 3

MEMBRES

3.1 Critères d’admissibilité

3.1(a) Seuls les collèges peuvent être membres de la société.

3.1(b) Le conseil d’administration peut établir des règles concernant les demandes d’adhésion de collèges admissibles.

3.1(c) Il est possible qu’un collège ayant fait une demande d’adhésion doive payer des frais à cette fin. Ces frais lui donnent accès à tous les cours en ligne déjà conçus et aux renseignements de configuration et d’orientation, ainsi qu’à tous les cours et programmes à mettre au point ultérieurement.

3.1(d) Le conseil d’administration peut, à l’occasion, établir des frais et des conditions d’admissibilité à la société et les réviser au besoin.

3.2 Catégories de membres.  Il n’existe qu’une seule catégorie de membres.

3.3 Droits des membres. « Membre » s’entend de tout collège admis dans le respect des règles d’adhésion et conformément à une résolution approuvée par le conseil d’administration et de toute personne admise au moyen d’une résolution du conseil ou des membres.

Tout membre reçoit avis des assemblées de membres, pour qu’il puisse y participer et s’exprimer par vote.

3.4 Membre n’étant plus un collège. Tout membre qui cesse d’être un collège renonce à ce statut à la même date.

3.5 Désistement.  Tout membre qui désire renoncer à ce statut doit en aviser la société par écrit et son désistement entre en vigueur au moment de l’approbation par le conseil d’administration. Avant que son désistement ne soit accepté, le membre doit acquitter les quotes-parts et tout autre prélèvement exigible par la société. Le désistement d’un membre ne lui donne pas droit à un remboursement total ou proportionnel des frais d’adhésion payés, ni à une diminution des autres conditions qu’il avait à remplir.

3.6 Fin de l’adhésion.  L’intérêt d’un membre dans la société n’est pas transférable; il cesse d’exister dès l’extinction du membre, à la fin de sa période d’adhésion ou au moment où il se désiste par démission ou par l’application d’une disposition du présent règlement. Le défaut de verser les frais d’adhésion ou de respecter tout autre critère d’admissibilité compte parmi les causes pouvant entraîner la déchéance d’un membre. Le membre déchu doit néanmoins acquitter toute somme exigible et accomplir toute autre exigence dont il s’était tenu imputable avant son désistement.

3.7 Réintégration. Le membre qui était en règle au moment de son désistement ou qui a été déchu pour non-paiement ou pour non-respect d’autres critères d’admissibilité peut être réintégré s’il acquitte les frais d’adhésion en souffrance et satisfait aux critères d’admissibilité dans l’année même de sa réintégration.

3.8 Obligations financières des membres 

3.8(a) Chaque membre doit, pour poursuivre son adhésion à la société, payer les frais annuels établis par le conseil d’administration.

3.8(b) Les frais d’exploitation de la société sont répartis équitablement et également entre les membres; ils comprennent notamment :

  • (i) les frais des fournisseurs de services techniques;
  • (ii) les salaires des chargés de cours;
  • (iii) les frais d’hébergement;
  • (iv) les frais d’exploitation de la société;
  • (v) tout autre coût de matériel (le cas échéant).

3.9 Propriété des cours. Les collèges hôtes conservent tous les droits de propriété relativement au contenu des cours mis à la disposition de la société.

ARTICLE 4


MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1 Nombre de membres du conseil et pouvoirs.  Les activités de la société sont gérées par son conseil d’administration, dont les membres sont nommés à raison d’un par membre. Le conseil d’administration prend toute mesure et exerce tous les pouvoirs qui sont confiés à la société, à moins que le présent règlement administratif, une résolution spéciale de la société ou une loi n’exige expressément une autre manière de procéder. Le conseil d’administration comprend vingt-quatre membres ayant droit de vote (soit un par collège membre) et un membre d’office n’ayant pas droit de vote (le directeur administratif), auxquels peuvent s’ajouter d’autres membres si une résolution en ce sens est approuvée. Le conseil d’administration peut comprendre des employés de la société ou d’une de ses sociétés affiliées, mais à raison au maximum du tiers de ses membres.

4.2 Critères d’admissibilité au conseil d’administration.  Chaque membre du conseil d’administration :

4.2 (a) doit être âgé d’au moins 18 ans;

4.2 (b) ne doit pas être un failli non libéré;

4.2 (c) doit être en mesure de gérer des biens aux termes de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale;

4.2 (d) ne doit pas avoir été jugé inapte par un tribunal canadien ou étranger;

4.2 (e) doit être une personne physique;

4.2 (f) doit faire partie du conseil d’administration d’un membre.

4.3 Statut d’observateur.  Des observateurs peuvent assister aux réunions du conseil d’administration, si celui-ci y consent.

4.4 Vote.  Tout membre du conseil d’administration présent à une réunion de celui-ci s’exprime par une voix.

4.5 Élection des membres du conseil d’administration et mandat.  Les membres élisent les membres du conseil d’administration par simple résolution; aucun membre ne peut déléguer plus d’une personne au conseil. Le mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans  et est renouvelable.

4.6 Consentement.  La personne qui est élue ou nommée au conseil d’administration doit consentir, dans les dix jours qui suivent, à exercer cette fonction.

4.7 Vacance au conseil d’administration. L’un ou l’autre des événements suivants entraîne automatiquement une vacance au sein du conseil d’administration :

4.7(a) Le collège membre que le membre du conseil représente omet de devenir membre dans les dix jours suivant la nomination de son délégué au conseil d’administration ou cesse d’adhérer à la société;

4.7(b) Le membre du conseil d’administration fait faillite, interrompt de manière générale le remboursement de ses dettes personnelles, concorde avec ses créanciers, fait une cession autorisée ou est déclaré insolvable;

4.7(c) Le membre du conseil d’administration est frappé d’incapacité mentale ou est déclaré faible d’esprit;

4.7(d) Le membre du conseil d’administration donne avis écrit à la société d’un désistement qui prend effet au moment de la réception de cet avis ou ultérieurement, à la date précisée dans ce document;

4.7(e) Le membre du conseil d’administration décède;

4.7(f) Le membre du conseil d’administration est déchu de cette fonction par les autres membres, conformément au présent règlement;

4.7(g) Le membre du conseil d’administration n’est plus au service du collège qu’il représente.

4.8 Destitution d’un membre du conseil d’administration.  Les membres du conseil d’administration peuvent, par résolution adoptée au moins majoritairement lors d’une assemblée convoquée notamment pour étudier cette question, destituer tout membre du conseil avant l’échéance de son mandat. Dès lors, la société envoie au collège membre un avis écrit lui demandant de nommer un membre du conseil d’administration remplaçant.

4.9 Vacances.  Sous réserve des dispositions du présent règlement, toute vacance au sein du conseil d’administration, quelle qu’en soit l’origine, est compensée pour le reste du mandat par la nomination d’une personne compétente, choisie par le collège membre par résolution ordinaire de son conseil d’administration.

4.10 Nomination de membres du conseil d’administration.  Si, lors d’une assemblée annuelle des membres, moins de vingt-quatre membres du conseil d’administration sont élus, le conseil peut nommer les directeurs manquants, dont le mandat se terminera à la prochaine assemblée des membres; le nombre de personnes ainsi nommées ne peut toutefois pas dépasser le tiers du nombre de membres du conseil normalement nommés par les membres (si, par exemple, les membres élisent uniquement douze membres du conseil, ce dernier peut en nommer quatre autres). Les membres du conseil nommés par ce dernier représentent les collèges membres qui n’ont pas délégué de personnes au conseil.

4.11 Pouvoirs et obligations

4.11(a) Le conseil d’administration peut gérer les activités de la société dans tous leurs aspects, conclure ou faire conclure, au nom de la société, tout type de contrat qu’il lui est légitimement permis de conclure et exercer tout pouvoir ou prendre toute mesure que sa charte ou quelque autre autorisation lui permet d’exercer ou de prendre.

4.11(b) Le conseil d’administration peut à l’occasion autoriser des dépenses à faire en son nom et, par résolution, déléguer à un ou des dirigeants de la société le pouvoir d’embaucher des employés et de leur verser une rémunération.

4.11(c) Le conseil d’administration peut nommer les représentants et engager les employés qu’il juge nécessaires; ces personnes jouissent des pouvoirs et exercent les tâches que le conseil leur attribue lors de leur nomination.

ARTICLE 5


COMITÉS

5.1 Comités.  Le conseil d’administration peut former des comités et fixer l’échéance de leur mandat, en leur déléguant un ou plusieurs de ses pouvoirs, à l’exception des pouvoirs réservés indiqués à l’article 36(2) de la Loi.

5.2 Comité exécutif

5.2(a) La société se dote d’un comité exécutif dont la tâche consiste à superviser les activités quotidiennes de la société et à exercer les pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d’administration.

5.2(b) Le comité exécutif est composé des personnes suivantes :

  • (i) Le président et le coprésident du conseil d’administration, son secrétaire-trésorier et son président précédent;
  • (ii) Le directeur de chacun des quatre comités régionaux;
  • (iii) Tout autre membre d’office jugé nécessaire par le conseil d’administration.

5.3 Comités régionaux

5.3(a) Quatre comités régionaux, soit :

  • (i) le comité de la Région de l’Est;
  • (ii) le comité de la Région de l’Ouest;
  • (iii) le comité de la Région centrale;
  • (iv) le comité de la Région du Nord,
    sont créés et sont composés des collèges membres des régions en cause, comme l’indique le paragraphe 1.1 du présent règlement administratif.

5.3(b) Les comités régionaux regroupent les membres du conseil d’administration provenant de chacune des régions.

5.3(c) Chaque comité régional se choisit un président parmi ses membres et son mandat est de deux ans.

5.4 Autres comités. Le conseil d’administration peut former un ou plusieurs comités, s’il le juge nécessaire et si cela convient aux objectifs recherchés; il donne à ces comités les pouvoirs qu’il estime requis. Les membres de ces comités ne doivent pas nécessairement siéger au conseil d’administration. Les comités adoptent leurs propres règles de procédure, tout en respectant les règles et les instructions à l’occasion édictées par le conseil d’administration. Ce dernier peut à son gré destituer tout membre d’un comité.

5.5 Rémunération d’un membre du conseil d’administration.  Les membres du conseil d’administration accomplissent leurs fonctions sans rémunération directe ou indirecte; ils peuvent cependant demander le remboursement de dépenses raisonnables engagées dans l’exécution de leurs tâches.

ARTICLE 6


RÉUNIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

6.1 Lieu des réunions du conseil d’administration. Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu au siège social de la société ou à tout autre endroit choisi par le conseil, sis en Ontario ou non.

6.2 Avis.  Le président du conseil d’administration peut, en collaboration avec deux des membres du conseil, convoquer une réunion de ses membres. L’avis envoyé à cet effet ne doit pas nécessairement décrire l’objectif de la réunion, ni les questions qui feront l’objet des délibérations. Il doit cependant être présenté aux membres au moins deux semaines avant la date de la réunion. Un membre du conseil d’administration peut, de la manière et au moment de son choix, renoncer à la réception d’un avis concernant une réunion des membres du conseil, que cela soit avant ou après ladite réunion; sa présence à une réunion signifie qu’il renonce à l’avis la concernant, sauf si elle est motivée par l’objectif exprès de s’opposer à toute délibération et à la prise de toute mesure. Une réunion du conseil d’administration peut avoir lieu en tout temps sans avis préalable si tous les membres du conseil sont présents (et qu’aucun d’entre eux ne s’y présente dans le but exprès de s’opposer à toute expédition des affaires, en invoquant le fait que la réunion n’a pas été convoquée comme l’exige la loi) ou si tous les membres absents renoncent à l’avis, avant ou après la réunion.

Si la première réunion du conseil d’administration se tient immédiatement après la nomination des membres, aucun avis ne doit être envoyé à cet égard aux membres nouvellement nommés afin que la réunion soit convoquée dans le respect des lois, à la condition que le quorum des membres soit atteint.

6.3 Mode de réalisation des réunions du conseil d’administration. Si tous les membres du conseil d’administration y consentent, une réunion du conseil ou d’un comité du conseil peut être tenue par téléphone, par voie électronique ou par toute autre méthode de communication qui permette à tous les participants d’échanger de manière adéquate; tout membre du conseil participant à une réunion ainsi tenue est réputé, aux fins du présent règlement administratif, être présent à cette réunion.

6.4 Résolutions écrites.  Toute résolution écrite et signée par tous les membres du conseil ayant droit de vote à cet égard lors d’une réunion du conseil d’administration acquiert autant de validité que si elle avait été adoptée à une réunion du conseil.

6.5 Omission d’un avis. L’omission accidentelle de donner avis d’une réunion du conseil d’administration, non plus que la non-réception de cet avis par une personne, n’aura pour effet d’invalider les résolutions, ni les mesures adoptées.

6.6 Ajournement. Le président du conseil d’administration peut, en collaboration avec deux des membres du conseil, convoquer une réunion de ses membres. Il n’est pas nécessaire d’envoyer un avis au sujet de la réunion ajournée si celle-ci doit se tenir à l’endroit et à l’heure annoncés à la réunion originale. Une réunion ajournée est considérée comme étant dûment convoquée si elle se tient conformément aux conditions énoncées lors de l’ajournement et que le quorum des membres est atteint. Il n’est pas nécessaire que les mêmes membres du conseil d’administration ayant formé quorum à la réunion originale forment également quorum à la réunion ajournée. S’il est impossible de former quorum à la réunion ajournée, la réunion originale est réputée avoir pris fin immédiatement après l’ajournement. Toute affaire peut faire l’objet de délibérations à la réunion ajournée s’il était prévu qu’elle le fasse à la réunion originale, comme en fait foi l’avis de convocation de cette dernière.

6.7 Réunions régulières. Le conseil d’administration peut choisir le ou les jours du mois et le lieu et l’heure de ses réunions régulières; une fois ces choix faits, une copie de toute résolution les établissant est envoyée à chaque membre du conseil, de sorte qu’il n’est plus nécessaire de les indiquer sur les avis de convocation de ces réunions.

6.8 Délibérations aux réunions du conseil d’administration.  Au moins deux réunions régulières du conseil d’administration sont, chaque année, consacrées notamment à la lecture des rapports, à la présentation des états financiers et à l’élection des dirigeants. Aucune délibération ne se fait à une réunion où le quorum n’est pas atteint. Le procès-verbal des réunions du conseil est dressé et mis à la disposition des membres, qui en reçoivent chacun une copie.

6.9 Présidence

6.9(a) Le président et le coprésident du conseil d’administration, qui sont aussi membres du conseil, sont élus par ce dernier. Ils doivent provenir de régions ontariennes différentes, sauf si le conseil accepte de faire une exception à cet égard.

6.9(b) La présidence est confiée à un membre nommé par un collège actif (soit un collège présentant des programmes d’études dont il fait la publicité et qui utilise les cours d’autres collèges). Le mandat du président du conseil d’administration est de deux ans  et renouvelable une seule fois.

6.9(c) La coprésidence est confiée à un membre nommé par un collège actif (soit un collège présentant des programmes d’études dont il fait la publicité et qui utilise les cours d’autres collèges). Le mandat du coprésident du conseil d’administration est de deux ans. Le coprésident fait normalement partie des candidats à la présidence lors de la prochaine élection.

6.9(d) Sauf en cas de résolution spéciale à l’effet contraire, le président, lorsqu’il est présent, dirige toutes les réunions du conseil d’administration, du comité exécutif (s’il y a lieu) et des membres de la société.

6.10 Vote.  Toute question mise en délibération lors d’une réunion des membres du conseil d’administration est réglée à la majorité des voix, soit 50 % des voix de membres votants, plus une. En cas d’égalité, le président de la réunion acquiert une voix supplémentaire décisive.

6.11 Quorum.  Le quorum nécessaire à l’expédition des affaires, pour toute réunion des membres du conseil d’administration, est constitué de la majorité du nombre autorisé de membres du conseil. Même s’il existe des sièges vacants au conseil, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs dévolus à celui-ci, à la condition que le quorum soit atteint.

ARTICLE 7


CONFLITS D’INTÉRÊTS

7.1 Conflits d’intérêts.  Chaque membre du conseil d’administration et chaque dirigeant doit se conformer aux dispositions de la Loi et à tout code de conduite et à ses modifications éventuelles, notamment en matière de conflit d’intérêts.

ARTICLE 8


PROTECTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DIRIGEANTS ET AUTRES

8.1 Indemnisation des membres du conseil d’administration.  Jusqu’à la sanction de la LSOBL et à son entrée en vigueur, les dispositions suivantes s’appliquent :

Chaque membre du conseil d’administration et chaque dirigeant de la société, ainsi que, respectivement, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux, représentants juridiques, succession et effets, doivent être tenus, au besoin et en tout temps sur les fonds de la société, indemnes et à couvert :

8.1(a) de tous frais, charges et dépenses quelconques qu’ils ont assumés ou subis au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre eux, à l’égard ou en raison d’actes faits ou de choses accomplies ou permises par eux dans l’exercice ou pour l’exécution de leurs fonctions;

8.1(b) de tous autres frais, charges et dépenses qu’ils assument ou subissent au cours ou à l’occasion des affaires de la société;

8.1(c) exceptés ceux que résultent de leur propre négligence, omission volontaire ou défaut d’agir honnêtement et de bonne foi, dans l’intérêt de la société.

8.2 Norme de diligence. Les dispositions des articles 8.2 à 8.6 s’appliquent dès l’entrée en vigueur de la LSOBL. Tout membre du conseil d’administration et dirigeant de la société doit, dans l’exercice de ses pouvoirs et l’accomplissement de ses tâches, agir honnêtement et de bonne foi de manière à protéger l’intérêt de la société et faire preuve de diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne prudente. Il doit en outre respecter les exigences de la LSOBL, de la réglementation, des statuts et du règlement administratif.

8.3 Limitation de la responsabilité.  Pourvu qu’il ait exercé la diligence normale prévue par la LSOBL et le règlement administratif, soit notamment se fonder de bonne foi sur les états financiers de la société présentés par un dirigeant, sur les rapports d’un auditeur ou d’une personne accomplissant un mandat d’examen, sur les rapports financiers de la société présentés par un dirigeant, sur un rapport ou un conseil provenant d’un dirigeant ou d’un employé de la société ou sur un rapport présenté par un professionnel, aucun membre du conseil d’administration ne peut être tenu responsable du paiement de montants ou de la distribution de biens faits par la société en contravention des stipulations de la LSOBL.

8.4 Indemnisation des membres du conseil d’administration et des dirigeants.  La société peut indemniser un membre actuel ou antérieur de son conseil d’administration, un de ses dirigeants actuels ou antérieurs ou une personne qui agit ou a agi, à sa demande, comme membre du conseil d’administration ou dirigeant d’une autre entité ou assumé des tâches similaires et qui a dû engager des frais, charges ou dépenses, y compris une somme versée pour régler une poursuite ou satisfaire à un jugement et que la personne a raisonnablement engagée dans le cadre de toute poursuite civile, criminelle ou administrative, d’un procédé d’enquête ou de toute autre procédure à laquelle la personne est partie en raison de son lien avec la société ou l’autre entité, si :

8.4(a) cette personne a agi honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la société ou, selon le cas, dans l’intérêt de l’autre entité pour laquelle elle a agi à titre de membre du conseil d’administration ou de dirigeant, ou au sein de laquelle elle a occupé un poste similaire à la demande de la société;

8.4(b) dans le cas d’une poursuite criminelle ou administrative ou d’une poursuite aux termes de laquelle elle est tenue de verser une amende, la personne a des motifs valables de croire que sa conduite était légale.

La société peut également indemniser cette personne dans toute question, pour tout geste et à l’égard de toute autre procédure ou circonstance si la LSOBL ou la loi en général le permet. Le présent règlement n’empêche en rien une personne qui a droit à une indemnisation de la demander autrement que par les présentes dispositions.

8.5 Avances.  Si un membre du conseil d’administration ou un dirigeant doit se défendre contre une poursuite ou quelque procédure juridique, de nature civile ou criminelle, pour laquelle la société risque d’avoir à l’indemniser conformément aux dispositions de la LSOBL, le conseil d’administration peut autoriser la société à lui verser le montant raisonnablement nécessaire pour assurer cette défense, après avoir reçu de cette personne un avis écrit donnant plus de précisions sur cette poursuite ou procédure et contenant une demande en ce sens. Le membre du conseil d’administration ou le dirigeant doit ensuite rembourser ce prêt s’il ne satisfait pas aux conditions de l’article 46(3) de la LSOBL.

8.6 Assurance. Sous réserve des dispositions de la LSOBL, la société peut contracter et conserver, au profit de la personne qu’elle pourrait avoir à indemniser conformément à l’article 8.4, une police d’assurance de la responsabilité civile de cette personne à titre de membre du conseil d’administration ou de dirigeant de la société ou à titre de membre du conseil d’administration, de dirigeant ou d’employé aux pouvoirs similaires d’une autre entité, si elle accomplit ou a accompli ces fonctions à la demande de la société.

ARTICLE 9


DIRIGEANTS

9.1 Nomination.  Le conseil d’administration nomme annuellement ou à un intervalle plus rapproché les dirigeants suivants, pour un mandat de deux ans :

9.1(a) Secrétaire-trésorier : Le poste de secrétaire-trésorier doit être détenu par un membre actif du conseil d’administration. Sous réserve des dispositions de toute résolution du conseil d’administration, le secrétaire-trésorier assure la garde de tous les fonds et titres de la société et les dépose en son nom auprès d’une ou de plusieurs banques ou auprès d’un ou de plusieurs dépositaires, selon les ordres donnés par le conseil. Le secrétaire-trésorier tient ou fait tenir les livres comptables et les registres comptables dont la Loi fait mention. Les activités financières s’accomplissent en collaboration avec le directeur administratif et elles sont supervisées au bénéfice de OCAS Application Services, Inc., qui fait office de service de comptabilité pour la société et qui à cette fin émet des bons de commande, paie les factures, acquitte les dépenses, établit les états financiers appropriés et exécute les opérations bancaires quotidiennes.

Le mandat de secrétaire-trésorier est renouvelable.

9.1(b) Président de la société et président du conseil d’administration : La même personne occupe ces deux fonctions; elle est élue conformément au présent règlement et doit être membre du conseil d’administration. Lorsqu’il est présent, le président dirige toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, la présidence est assurée par le coprésident. Si le président et le coprésident sont absents, les membres du conseil se choisissent un président parmi les membres présents. Le président accomplit d’autres fonctions rattachées à son poste; il exerce tous les pouvoirs et tâches que peut à l’occasion lui attribuer le conseil.

9.2 Directeur administratif.  Le directeur administratif d’OntarioLearn est membre d’office du conseil d’administration, mais sans droit de vote; il est aussi un dirigeant de la société qui relève du comité exécutif.

9.3 Autres dirigeants. Le conseil d’administration peut à l’occasion nommer d’autres dirigeants et représentants, s’il le juge nécessaire; il donne alors à ces personnes les pouvoirs et les obligations qu’il estime requis.

9.4 Vacances.  Nonobstant ce qui précède, chaque titulaire demeure à son poste jusqu’au premier des événements suivants :

9.4(a) Sa démission, qui prend effet à la réception de l’avis écrit en ce sens par la société ou ultérieurement, à la date précisée dans ce document;

9.4(b) La nomination de son successeur;

9.4(c) Son désistement comme membre du conseil d’administration ou membre de la société, si ce critère était requis pour l’admissibilité au poste;

9.4(d) L’assemblée à laquelle les membres du conseil d’administration nomment annuellement les dirigeants de la société;

9.4(e) Sa destitution;

9.4(f) Son décès.

En cas de vacance à un poste de dirigeant de la société, les membres du conseil d’administration choisissent un successeur à ce dernier.

9.5 Rémunération. Les dirigeants qui sont également membres du conseil d’administration exercent leurs fonctions sans rémunération, mais ont droit au remboursement des dépenses raisonnables engagées dans le cours de leurs fonctions. Le fait, pour un dirigeant ou un employé, d’être aussi un membre du conseil d’administration ne l’empêche pas de recevoir la rémunération octroyée aux dirigeants et employés.

9.6 Destitution d’un dirigeant. Sauf si une entente a été conclue à l’effet contraire, tous les dirigeants peuvent être destitués, avec ou sans motif, par le conseil d’administration, après l’adoption d’une résolution en ce sens.

9.7 Pouvoirs et obligations.  Tous les dirigeants sont habilités à signer des contrats, des documents et des effets écrits quand leur signature est exigée; ils disposent des pouvoirs et assument les responsabilités propres à leur poste, ainsi que d’autres que peut leur confier à l’occasion le conseil d’administration, après l’adoption d’une résolution spéciale.

9.8 Délégation des fonctions d’un dirigeant.  Si un dirigeant est absent ou ne peut agir ou pour toute autre raison que le conseil d’administration juge suffisante, ce dernier peut confier la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un autre dirigeant ou à un membre du conseil, pour le temps nécessaire.

ARTICLE 10


RÉUNIONS DES MEMBRES

10.1 Assemblée annuelle. L’assemblée annuelle des membres se tient à la date, à l’heure et au lieu déterminés dans une résolution du conseil d’administration; en l’absence d’une telle détermination, elle se tient à l’endroit où est situé le siège social de la société. Sur consentement de tous les membres présents et habiles à voter, la réunion peut avoir lieu ailleurs qu’en Ontario. L’assemble annuelle compte, parmi ses objectifs, la réception des rapports et états dont la Loi exige le dépôt auprès de l’assemblée, la nomination des membres du conseil d’administration et des auditeurs et le traitement de tout autre sujet pouvant être soumis aux membres à cette occasion.

10.2 Assemblée générale. Le président ou le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées des membres à la date, à l’heure et dans un lieu prévus en Ontario; en l’absence d’une telle détermination, elles se tiennent à l’endroit où est situé le siège social de la société. Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée spéciale des membres quand le nombre de ceux-ci, présentant une demande écrite, représente au moins dix pour cent des droits de vote inscrits. Si le conseil ne convoque pas l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la demande, tout membre ayant signé celle-ci peut organiser l’assemblée.

10.3 Avis.  Un avis imprimé, manuscrit ou dactylographié, indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et décrivant globalement les affaires à traiter doit être remis à tout membre ayant le droit de recevoir de tels avis, à chaque membre du conseil d’administration et à l’auditeur de la société de la manière décrite au paragraphe 11.1 des présentes, entre le dixième et le cinquantième jour précédant la date de l’assemblée.

10.4 Renonciation aux avis.   Un représentant d’un membre ou toute personne ayant le droit d’assister aux assemblées des membres peut, de quelque manière que ce soit, renoncer à la réception d’un avis concernant une telle assemblée; sa présence à l’assemblée signifie qu’il renonce à l’avis la concernant, sauf si elle est motivée par l’objectif exprès de s’opposer à toute délibération en invoquant le fait que la réunion n’a pas été convoquée comme l’exige la loi. L’assemblée des membres a lieu si les représentants de chacun sont présents ou qu’en cas d’absence, le membre a renoncé à la réception de l’avis ou exprime d’une autre manière son consentement à la tenue de l’assemblée.

Les seules personnes autorisées à assister à une assemblée des membres sont les représentants de ceux-ci, les membres du conseil d’administration, les auditeurs de la société et les personnes qui, quoique non habiles à voter, ont la possibilité ou l’obligation de s’y présenter en vertu de la Loi, des lettres patentes ou du règlement administratif. Aucune autre personne n’est admise, sauf sur invitation du président ou avec le consentement des membres présents.

10.5 Omission d’un avis. L’omission accidentelle de donner avis d’une réunion, quelque irrégularité constatée dans un avis envoyé à cette fin ou la non-réception de cet avis par un ou plusieurs ou l’auditeur de la société n’aura pas pour effet d’invalider les résolutions, ni les mesures adoptées.

10.6 Vote.  La décision, relativement à toute question soumise aux membres, se fait d’abord par un vote à main levée; en cas d’égalité des voix, le président de l’assemblée a droit à une voix supplémentaire décisive, que le vote ait été fait à main levée ou par scrutin. Sauf indication à l’effet contraire dans la Loi, le Règlement, les lettres patentes ou le règlement administratif, toute question est réglée à la majorité des voix exprimées à son sujet.

Seuls les membres en règle, ayant payé les sommes et frais exigibles, ont le droit de voter en personne ou par procuration aux assemblées des membres de la société.

À toute assemblée des membres, à moins que l’un de ceux-ci ne demande un vote par scrutin, la déclaration du président d’assemblée annonçant qu’une résolution a été adoptée à l’unanimité ou par une majorité particulière, a été rejetée ou n’a pas été adoptée par une majorité particulière, fait foi de ce fait.

Toute personne ayant droit de vote à l’assemblée peut demander qu’un vote par scrutin ait lieu avant ou après le vote à main levée. Si, lors d’une assemblée, on demande que soit tenu par scrutin le vote sur le choix du président d’assemblée ou sur un ajournement, le scrutin a lieu immédiatement, avant tout ajournement. Si on demande un scrutin sur toute autre question ou sur la nomination des membres du conseil d’administration, le vote se fait par scrutin secret soit immédiatement, soit plus tard au cours de l’assemblée, soit après l’ajournement, à la discrétion du président. Le résultat du scrutin est réputé constituer une résolution de l’assemblée au cours de laquelle il est tenu. Une demande de scrutin peut être retirée.

10.7 Présidence de l’assemblée.  Si le président est absent, les personnes présentes et ayant droit de vote se choisissent un président parmi les membres du conseil d’administration présents. Si aucun membre du conseil n’est présent ou que tous refusent la présidence, les personnes présentes et ayant droit de vote se choisissent un président parmi elles.

10.8 Résolutions écrites. Toute résolution écrite et signée par tous les membres ayant droit de vote à cet égard lors d’une assemblée des membres acquiert autant de validité que si elle avait été adoptée à une assemblée des membres.

10.9 Procurations.  Aux assemblées des membres de la société, un vote peut être exprimé par une personne autorisée par une résolution adoptée par un membre et lui donnant le droit de la représenter à ces assemblées. À chaque assemblée où le membre possède un droit de vote, toute personne ainsi autorisée à représenter un membre présent s’exprime une seule fois dans un vote à main levée. Dans un scrutin, sous réserve de dispositions éventuellement pertinentes figurant dans les lettres patentes de la société, chaque membre représenté par une personne autorisée a droit à une voix.

La procuration désignant le représentant d’un membre doit être signée par un des dirigeants du membre.

Sous réserve des dispositions de la Loi, la procuration peut se présenter dans la forme suivante :

Le soussigné, à titre de membre d’ONTARIOLEARN ONLINE COLLABORATIVE, désigne par les présentes [*] ou [*] ou, à défaut, [*] comme son représentant pour assister, voter et agir en son nom à l’assemblée [*] des membres de la société qui sera tenue le [*]e jour de [*] et à tout ajournement de cette assemblée, en y exerçant les mêmes pouvoirs que le soussigné aurait pu y exercer s’il y avait été présent.

FAIT le [*]e jour de [*].

Les membres du conseil d’administration peuvent également adopter des règlements sur l’utilisation des procurations à un ou des endroits autres que celui où doit avoir lieu l’assemblée des membres ou l’assemblée ajournée, sur l’envoi des procurations à l’attention de l’agent de la société chargée de les recevoir par un mode de communication payé à l’avance ou enregistré avant l’assemblée ou l’assemblée reportée, sur l’utilisation de ces procurations à des fins de vote de la même façon que si elles étaient produites à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée et sur la validité des voix ainsi exprimées. Le président de toute assemblée des membres, à sa discrétion et conformément à tout règlement précité, peut accepter une communication payée à l’avance ou enregistrée pour témoigner des pouvoirs octroyés à la personne prétendant représenter un membre et voter en son nom, même si aucune procuration conférant cette autorité n’a été déposée auprès de la société; tout vote exprimé en vertu d’une telle communication reconnue par le président de l’assemblée est valide et compté.

10.10 Ajournement.  Le président d’une assemblée des membres peut, avec le consentement des membres présents et sous réserve des conditions qu’ils formulent, ajourner l’assemblée en déterminant à cette fin une heure et un lieu fixes sans avoir à en donner avis aux membres. Toute affaire peut faire l’objet de délibérations à la réunion ajournée s’il était prévu qu’elle le fasse à la réunion originale, comme en fait foi l’avis de convocation de cette dernière.

10.11 Quorum.  À toute assemblée des membres, le quorum est atteint quand douze membres sont présents ou représentés par procuration, sauf dans les cas où la Loi, les lettres patentes ou le règlement administratif exige un nombre supérieur de membres présents ou représentés par procuration. Aucune délibération ne se fait à une réunion où le quorum n’est pas atteint. Si le quorum n’est pas atteint à l’heure voulue ou au bout d’un délai raisonnable que fixent les membres présents, les personnes présentes et ayant droit de vote peuvent reporter l’assemblée à une date et un lieu fixes, sans poursuivre leurs délibérations; les dispositions des présentes concernant les avis s’appliquent à de tels ajournements.

10.12 Participation aux assemblées par voie téléphonique ou électronique.  Toute personne pouvant assister à une assemblée des membres peut y participer par téléphone ou par voie électronique, si cela permet aux personnes présentes de communiquer adéquatement entre elles et si la société met à leur disposition l’appareillage de communication nécessaire. Les personnes qui participent ainsi à une assemblée sont réputées y avoir été présentes.

10.13 Assemblées tenues uniquement par voie électronique.  Si le conseil d’administration ou les membres convoquent une assemblée de ceux-ci, le conseil ou les membres peuvent déterminer que cette assemblée se fasse uniquement par voie téléphonique ou électronique, si cela permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l’assemblée.

10.14 Vote de membres absents. Le membre qui ne peut déléguer de représentant à une assemblée des membres peut s’exprimer par vote avant l’assemblée, en utilisant l’une des méthodes suivantes :

10.14(a) Au moyen d’un bulletin de vote à envoyer par la poste fourni par la société, à la condition que cette dernière se soit dotée d’un système permettant le rassemblement des votes ainsi exprimés d’une manière qui en assure la vérification ultérieure et leur présentation à la société sans qu’il soit possible, pour celle-ci, de savoir en quoi consiste le vote exprimé par le membre;

10.14(b) Au moyen d’une fonctionnalité de communication téléphonique ou électronique qui permet le rassemblement des votes ainsi exprimés d’une manière qui en assure la vérification ultérieure et leur présentation à la société sans qu’il soit possible, pour celle-ci, de savoir en quoi consiste le vote exprimé par le membre.

ARTICLE 11


AVIS

11.1 Mode de livraison des avis.  Tout avis (et toute communication ou document) à produire (notamment pas envoi, livraison ou dépôt) conformément à la Loi, au Règlement, aux lettres patentes, au règlement administratif de la société ou à tout autre document, à l’intention d’un membre, d’un membre du conseil d’administration, d’un dirigeant, d’un auditeur ou d’un membre d’un comité du conseil d’administration est réputé produit s’il est remis ou livré à sa dernière adresse connue ou envoyé à cette adresse par la poste ordinaire ou envoi par avion ou par tout autre mode de transmission ou de communication électronique ou enregistrée payée à l’avance. Un avis ainsi livré est réputé avoir été donné s’il a été remis en personne ou à l’adresse connue indiquée ci-dessus; un avis envoyé par la poste est réputé reçu le cinquième jour suivant l’envoi et un avis envoyé par transmission ou communication électronique ou enregistrée est réputé reçu le jour ouvrable suivant son envoi. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse connue d’un membre, d’un membre du conseil d’administration, d’un dirigeant, d’un auditeur ou d’un membre d’un comité du conseil s’il reçoit à ce sujet une information qu’il juge fiable.

11.2 Signature des avis. La signature qu’un membre du conseil d’administration ou qu’un dirigeant de la société appose sur un avis ou sur tout document produit par la société peut être manuscrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée.

11.3 Calcul des délais.  Pour établir la date à laquelle un avis doit être donné en vertu de toute disposition prévoyant un nombre précis de jours auxquels un avis de toute assemblée ou autre événement doit être donné, la date à laquelle l’avis doit être donné est exclue et la date de l’assemblée ou autre événement est incluse.

11.4 Erreurs et omissions.  L’omission accidentelle de donner un avis à un membre, membre du conseil d’administration, dirigeant ou auditeur, la non-réception de cet avis par ces personnes ou toute erreur commise dans cet avis et ne portant pas atteinte à sa teneur n’invalide pas les décisions prises à l’assemblée tenue conformément à cet avis.

11.5 Renonciation aux avis. Tout membre ou son fondé de pouvoir dûment nommé et tout membre du conseil d’administration, dirigeant ou auditeur peut en tout temps renoncer à un avis et une telle renonciation, exprimée avant ou après l’assemblée ou l’événement qui est à son origine remédie à tout défaut relatif à la production de cet avis.

ARTICLE 12


CHÈQUES, TRAITES, BILLETS, ETC.

12.1 Chèques, traites, billets, etc. Tous les chèques, traites ou ordres comportant le versement d’espèces, ainsi que tous les billets, acceptations et lettres de change doivent être signés par un ou des dirigeants ou par une ou des personnes, qu’elles soient ou non dirigeantes de la société, selon les modalités que le conseil d’administration détermine par résolution.

ARTICLE 13


AUDITEUR

13.1 Auditeur.  Lors de chaque assemblée annuelle, les membres nomment un auditeur qui vérifie les comptes de la société et en fait rapport aux membres à la prochaine assemblée annuelle. Les auditeurs ainsi nommés seront en fonction jusqu’à cette assemblée, sous réserve, toutefois, que les administrateurs puissent combler toute vacance occasionnelle à ce poste. La rémunération de l’auditeur est établie par les membres du conseil d’administration, L’auditeur doit être agréé en vertu des lois de l’Ontario et ne doit être ni un membre du conseil d’administration, ni un dirigeant ou employé de la société, ni l’associé, l’employeur ou l’employé de ces personnes.

ARTICLE 14


LIVRES ET REGISTRES

14.1 Registres.  Les membres du conseil d’administration veillent à ce que tous les livres et registres rendus nécessaires en vertu du règlement administratif de la société ou de toute autre loi soient dressés et tenus de manière adéquate et conforme.

ARTICLE 15


RÈGLEMENT ADMINISTRATIF ET DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

15.1 Règlement administratif et date d’entrée en vigueur. Le conseil d’administration peut, par résolution, adopter, modifier ou révoquer tout article du règlement administratif qui régit les activités et les affaires de la société. Cette résolution est en vigueur jusqu’à la prochaine assemblée des membres où, par résolution ordinaire, elle est confirmée, rejetée ou modifiée. Elle reste par la suite en vigueur dans la formule finale ainsi adoptée par les membres. Elle demeure nulle et non avenue si elle n’est pas soumise à la prochaine assemblée des membres ou si l’assemblée la rejette.

15.2 Révocation de règlements administratifs antérieurs.  L’entrée en vigueur du présent règlement administratif entraîne la révocation de tout règlement administratif antérieur de la société, sans toutefois affecter leur validité, ni porter atteinte à la validité de tout droit ou mesure prise, privilège, engagement ou responsabilité acquis ou contractés en vertu des anciens règlements, non plus qu’à la validité de tout contrat, accord ou lettres patentes passés ou obtenus en vertu des anciens règlements, avant leur abrogation. Tous les membres du conseil d’administration, dirigeants et personnes agissant en vertu d’un règlement abrogé continuent d’agir comme s’ils avaient été nommés en vertu des dispositions du présent règlement et toutes les résolutions des membres et du conseil ayant une portée permanente qui ont été adoptées en vertu d’un ancien règlement demeurent valides, sauf en cas de discordance avec le présent règlement, jusqu’à ce qu’elles aient été modifiées ou abrogées.

ADOPTÉ par le conseil d’administration ce ____e jour d __________________ ________.

CONFIRMÉ par les membres de la société ce ____e jour d __________________ ________.